有限会社の設立ができないって本当?

これから法人として会社を設立したいと思った場合、考えるべきポイントがあります。
会社の形態には複数の種類がありますので、自分のやりたい事業にもっともふさわしい形態を選択しなければなりません。
2006年5月以前でしたら、「有限会社」とうい選択肢がありました。
現在では商法から改正され制定された会社法により新規に「有限会社」を設立することができなくなりました。
現在、設立できる法人の種類をご紹介していきます。

1.有限会社の特徴

有限会社というのは、中小規模で会社を設立する際に、適した形態でした。
そのため、以前はよく選択されていました。

2006年5月までの有限会社と株式会社の特徴を比較してみます。

必要最低資本金 300万円以上	1,000万円以上 取締役の人数	取締役1名	取締役3名・監査役1名
取締役会	任意	必須 取締役人任期	無し	2年
社員数制限	50名以下	無し
有限会社と株式会社の比較

有限会社は、社員数の制限もありますので、家族経営や個人経営といった今後の規模の拡大を視野に入れていない会社が適した形態です。
一方、株式会社は、会社の信用度を高め、事業の拡大を目指す会社に適した形態です。
この当時、必要最低限資本金が定められていましたので、有限会社の方が資本金額も少なくてすみますので、株式会社に比べると創業しやすいものでした。

2.商法改正と会社法

有限会社は、現在では設立ができなくなっています。
それは、2006年5月に行われた商法改正によります。
それに変わって新しく決まった会社法では、有限会社が定義されておりませんので、有限会社を新規に設立をすることができなくなりました。

そこには、社会的背景が影響しています。
会社を設立する際に、小規模であっても信用度の高い株式会社を無理してでも設立しようとする企業が多くなっていました。
とはいえ、資本金額が高いと起業の障壁になりますので、最低資本金の制限を廃止し、小規模の会社を設立しやすくする策がとられました。
資本金が1円でも創業ができるようになりましたので、「1円株式会社」という言葉が話題になったのは、この当時のことです。

3.会社法における株式会社の特徴

それでは、会社法により株式会社の特徴がどのように変化したか、見てみましょう。

株式会社の特徴

このように、商法改正前の株式会社より商法改正後の方が圧倒的に設立しやすくなっています。
起業当初は、いろいろとお金がかかりますので、資本金額を少なくできることは、大きなメリットとなりました。

4.株式会社以外の会社形態3種

このように、商法改正により、有限会社が設立できなくなり、株式会社の設立条件が緩和されました。
実は、同時にその他の会社形態が3つ規定されています。
それは、「合同会社」「合名会社」「合資会社」の3種類です。
この3つは、「持分会社」として株式会社とは区分されています。

それでは株式会社を含めたこの4種類の形態の会社の特徴はどういったことがあるのか見ていきたいと思います。

(1)責任の範囲

まず会社の債務をどの程度責任を負うか責任の範囲が違い「有限責任」と「無限責任」の2種類があります。
有限責任とは、会社の持ち主である個人が出資額を超えてまで責任を負う必要がないことです。株式会社と合同会社があてはまります。
もう一方の無限責任とは、出資額を限度とせずに責任を負う場合のことです。
こちらは合名会社と、合資会社があります。
そのため、合名会社と合資会社は、経営者が無限に責任を負わなくてはならない可能性がありますので、この2つの形態で会社を設立するメリットはありません。
ですから、会社を設立する際には、有限責任である株式会社か合同会社を設立するケースが多くなっています。

(2)株式会社と合同会社はどちらがいい?

ここからは、株式会社と合同会社を比較してみます。

まず、世間一般からの認知度は株式会社の方が高くなっています。
株式会社の方が合同会社に比べて古くから存在していますから、印象が違います。
取引先や金融機関はもちろんのこと、人材を採用する際にも、認知度の高い株式会社の方が優秀な人材を集めやすい傾向があります。

次に、規模について見ていきます。
合同会社は「株式」という仕組みがありません。
そのため、株式を追加発行して資金を調達するということができません。
将来、資金を集めて、会社の規模を大きくすることが難しくなります。
株式会社には広く大衆から資金を集めることができるという大きなメリットがあります。

意思決定方法はどのように違うのでしょうか。
会社で何かを決める場合、株式会社では、株数がその意思決定に影響します。
最も多く株式を保有している人がいれば、その人の思い通りに経営をすることができます。
それに比較して、合同会社の場合は、出資した人の話し合いで意思決定をします。
意見が対立した場合は、経営が滞ってしまう恐れがあります。
そのため、合同会社は、よく家族経営に向いた形態と言われています。

その他の特徴としては、以下のようなものがあります。

・株式会社には役員任期があるが、合同会社には役員任期がない。
・株式会社には決算公告義務があるが、合同会社にはない。

・代表者の肩書きは株式会社の場合「代表取締役(社長)」だが、合同会社の場合は「代表社員」となる。
・設立コストである定款認証と設立登記の費用が株式会社の方が高額になっている。

4.まとめ

会社を設立する際は、有限責任である株式会社か合同会社から選択します。
これからその会社の規模を大きくしていきたいのであれば、株式会社を選択します。
家族経営といった小規模の会社である場合は、設立コストも低く、役員任期のない合同会社を検討することをおすすめします。

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