合同会社から株式会社へ変更するには、どうするの?

会社の種類には、株式会社、合同会社、合名会社、合資会社の4種類があります。
設立した会社の形態を変更するには、どのようにしたらいいのでしょうか。
合同会社として設立した会社を株式会社に変更する手続きをご紹介します。

1.合同会社について

会社の形態は2006年施行の会社法により現行の4種類に定められています。
そのうちの1つである合同会社は、その際に新しく導入された会社の形態です。

合同会社は、株式会社と同様に出資者の責任は出資額までと有限です。
また、任意組合のように出資者以外でも定款で定めることで、利益や権限を配分できます。
合同会社は1人でも設立できますので、小規模な会社を設立する際に選択されるケースが結構あります。
合同会社には、また別の側面もあり、法人でも出資者になれますから、企業同士の共同事業として設立された合同会社の方を知っているという方も多いと思います。
例えば、Apple、アマゾン、シスコシステムズ、といった大手企業があります。
株式会社から合同会社に組織変更したケースもあります。

2.合同会社から株式会社に変更するための手続き

合同会社は株式会社と比べて設立費用や手続きの面で設立しやすく、まずは合同会社を設立し、その後、株式会社に変更しようと考える方もいます。
というのも、順調に業績を上げ、事業を大きくする場合、合同会社は株式上場できませんから、社員以外から広く資金を集めることができません。
そのため、株式会社へと変更することを検討するケースが多いです。

それでは組織変更をするには、どのようにしたらいいのでしょうか。
合同会社から株式会社に変更するには、合同会社の解散と株式会社の設立を同時に行うことになります。

(1)組織変更計画書の作成

まず、会社の組織変更をする場合、「組織変更計画書」を作成します。
そこに記載する項目は以下のとおりです。

・目的
・商号
・本店所在地
・発行可能株式総数
・上記以外に定款で定める事項
・役員の氏名(取締役、会計参与、監査役、会計監査人)
・合同会社の社員が組織変更後に取得する株式の数又はその数の算定方法
・株の割り当てについて
・効力発生日

こちらは、所定の書式はありませんので、任意に作成します。

(2)組織変更計画書への同意

組織変更計画書を作成したら、合同社員の社員全員から同意を得ます。
それは、組織変更計画書の効力発効日の前日までに行います。
合同会社の社員は、株式会社の社員とは違って、出資などによって持分がある社員のことを指しています。

(3)債権者の保護手続きを行う

債権者がいる場合には、債権者の保護手続きを行います。
というのも、合同会社の債権者は、会社組織の変更に関して意義を申し立てることができるからです。

その手続きの流れは以下のとおりです。

①官報への公告掲載

合同会社から株式会社に組織を変更することに関して、最低1カ月以上、官報に公告として掲載します。
官報へ公告を掲載するには、全国各地にある官報販売所、もしくはインターネットからできます。

②個別の債権者への勧告

個別の債権者に対して個々に会社組織変更について勧告しなければならいことになっています。
もし、その結果、債権者から会社組織の変更について、異議申し立てがあった場合には、組織変更ができません。

債権者が1人もいない場合でも、債権者保護手続きは必ずしなければならないことになっていますので、必ず行います。

(4)組織変更の効力発生

債権者からの異議申し立ての手続きが終了した場合、組織変更計画書に記載した効力発生日に株式会社として組織変更をすることができます。

(5)株式会社の登記申請

組織変更の効力が発生した後に管轄の法務局へ株式会社の登記申請を行います。
その際には、①株式会社としての設立、②合同会社の解散、この両方の登記が必要です。
申請して、すぐにその手続きが終わるというわけではなく、1週間程度の審査があります。

3.合同会社から株式会社に組織変更する際に必要な費用

合同会社から、株式会社に変更する際に必要となる費用は次のとおりです。

①官報への公告掲載費

官報の発行部数や、掲載する行数によって異なりますが、約30,000円です。
詳細は官報販売所で見積もりをいただくことができます。

②登録免許税

合同会社解散に30,000円、株式会社設立に30,000円または資本金額の1,000分の1.5のどちらか大きい金額が必要です。

4.株式会社に組織変更するのは、結局どうなの?

合同会社から株式会社に組織変更するのは、結局どうなのでしょうか。
そのメリットとデメリットを比較してみたいと思います。

(1)組織変更のメリット

まず、費用面のメリットがあります。
株式会社を設立する場合、法定費用のみで20万円必要です。
それに比べ、合同会社は6万円で設立することができます。
そのため、合同会社から株式会社に変更した方が、変更に必要となる費用を加算しても、費用を抑えることができます。

(2)組織変更のデメリット

それでは、株式会社に変更する場合のデメリットは何でしょう。
それは、組織変更計画書の作成や、債権者保護の手続きなどが必要であることです。
また、その手続きには最低でも1カ月かかります。
その上、債権者の1人でも会社形態の変更に異議を申し立てた場合には、株式会社に変更できないというリスクがあります。
非常に手間と時間がかかることが分かります。
その上、合同会社にはなかったランニングコストが発生します。

まとめ

合同会社から株式会社へと組織変更する手続きについてご紹介しました。
合同会社、株式会社、それぞれ長所・短所があります。
事業内容、資金確保の方法、その他、考えなくてはならない要素がたくさんあります。
会社の経営が順調で、事業規模を拡大していこうと株式会社に変更するケースは、実際、あります。
これから会社を設立しようと考えていたり、すでに合同会社を経営されている方は、今回ご紹介したような手続きもあるということも知っておくと選択肢が広がります。
専門家に相談しながら、計画をしていきましょう。

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