会社設立の全体の流れを知ろう!

会社を設立しようと決めたとしても、何からどうしたらいいのか知らなければ、始まりません。


会社を設立するにあたって、流れに沿って、必要になる手続きなど、順に説明します。
全体の流れをつかんでおきましょう。

1.会社の種類を決める

会社とひとことで言っても、株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の4種類があります。


有限会社というのも以前は設立することができましたが、平成18年に施行された新会社法により先ほどの4種類のみとなり、有限会社を新規に設立することができなくなりました。


会社を設立する前に、どの種類の会社にするのかを決めておきます。

(1)株式会社とは

株式会社は、株式を発行することで、資金を集める会社形態です。
株式会社であっても、株指揮を公開しているか、していないかによって、取締役の人数等が異なってきます。


株指揮を保有する株主は出資者となりますので、万が一の事故があった場合、出資者の責任は出資金の範囲内での有限責任となります。


経営については、取締役が行いますが、会社法によって、重要事項は株主総会で決定するよう定められています。


そのため、会社の所有と経営が分離されているという特徴があります。


株式会社を設立するには、定款認証手数料(50,000円)、定款印紙代(40,000円)、定款謄本交付手数料(1冊1,000円程度、2冊で2,000円程度)、登録免許税(150,000円または資本金の7/100のいずれか大きい方)が必要です。
ざっと242,000円かかります。


司法書士や行政書士に手続きの代行を依頼する場合、金額が異なってきます。
手続きには、およそ2週間前後、登記完了までに1週間から10日前後かかります。

株式会社は、社会的な信用度が高いため、取引先や顧客からの信用度を高めることができます。
BtoBのビジネスを検討されている場合は、株式会社が向いています。

(2)合同会社

合同会社は、会社の所有と経営が同一で、出資者=経営者となり、より柔軟な会社経営を行いやすいという特徴があります。


出資者全員が有限責任社員となります。
有限責任というのは、会社が負債を抱えた場合でも、出資額以上の責任を負わなくてもいいということです。


そのため、無限責任と比べて、リスクが少ないメリットがあります。
会社の業務を執行するには、出資者全員の同意を得ることが前提となります。


株式会社と違って、出資者が別に存在する形ではないので、株主総会は必要ありません。

合同会社を設立するには、定款印紙代(40,000円)と登録免許税(60,000円)の合計100,000万円が必要になります。


これはあくまでも、自分で手続きをする場合の目安ですから、司法書士や行政書士などに手続きの代行を依頼する場合は、金額が異なってきます。


手続きにかかるのは、およそ10日前後で、定款認証がないため、株式会社よりは短い日数となります。

合同会社は設立コスを抑えることがきるので、個人事業主や小規模事業の法人成りに向いています。


ただ、新会社法の施行に伴いってできた会社形式なので、認知度が低く、株式会社よりも信用度が下がる可能性があります。

(3)合資会社・合名会社

合資会社と合名会社は新会社法の施行以前よりありました。
最近では新しく設立されていることは少なくなっています。


合資会社は、有限責任社員と無限責任社員の両方で構成されるという特徴があります。


有限責任社員は、支援者の立場にあって、基本的な経営は無限責任社員が行います。 有限責任社員と、無限責任社員の両方が必要ですから、会社設立には2名以上必要となります。

合名会社は無限責任社員のみで構成されている会社形態です。
社員の全てが出資者で、会社に何かあった場合は、全ての社員が責任を負うことになります。


そのため、親族など、関係性が深い人で構成されることが多くなっています。

合資会社や合名会社を設立する場合、号小津会社と同じく定款印紙代(40,000円)と登録免許税(60,000円)が必要になります。


行政書士や司法書士などに手続きの代行を依頼する場合は、金額が異なってきます。
手続きにかかるのも定款認証が必要ないので、株式会社よりも短い10日前後です。

合資会社や合名会社は設立にかかる費用を抑えることができます。
しかし、経営を行う人は無限責任ですから、会社に何かあり、負債を抱えた場合は、自腹を切ってでも負債の返済の責任を負わなければならなくなります。


リスクが高いので、合資会社や合名会社よりも、合同会社の設立を検討することがおすすめです。

(4)どの会社でもできる、設立コストの削減

どの会社設立にあたっても、定款印紙代(40,000円)は、紙の定款の場合に必要となります。
そのため、電子定款を利用する場合は、定款印紙代が不要になります。


その分のコスト削減にはなりますが、専用の機器やソフトウェアが必要となります。
専門家に依頼すると、電子定款を使用するところが多いです。


専門家への報酬の支払いが必要になりますので、印紙代と報酬を比較して検討すると良いでしょう。

2.会社設立の流れ

会社設立の流れは、会社の種類によって異なります。
現在、設立されている会社のほとんどが株式会社と合資会社となっているので、ここでは、この2つについて流れを紹介します。

(1)設立準備

株式会社と合同会社のいずれの場合でも、会社設立のために準備することが4項目あります。

①商号の決定

商号というのは、会社の名前のことです。
商号は自由に決めることができるのですが、注意すべき点が3つあります。


一生懸命考えても使用できない会社名になってしまってはいけませんから、注意点をふまえて会社名を考えましょう。

1点目は、同一住所医同じ商号が使用されている場合は、その商号を使うことができないということです。


あらかじめ、法務局で登記を確認しておくことがよいでしょう。
法務省の登記・供託オンライン申請システム「登記ねっと・供託ねっと」から登記を確認することができます。

2点目は、会社法や不正競争防止法等に定められている禁止事項をしないようにするということです。


他の種類の会社であると認識されるおそれのある商号をつけることができないということです。


自社の行う業務と関係内業種の名称がついていたり、商標登録されているような名称を付けることができないということです。

3点目は、使用可能な文字や記号に制限があるということです。


漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字、アラビア数字、一部の符合のみです。
符合では「」や()が使えませんし、βなどのギリシャ文字が使えません。


また、符合については、ピリオドだけはローマ字の末尾に使用できるのですが、商号の先頭や末尾に使うことはできません。

②印鑑の作成

商号を確認し、問題がないようでしたら、会社の印鑑を作成します。
会社の印鑑は登記申請で必要ですし、印鑑登録をしておく必要もあります。

作成する印鑑としては、代表印(会社実印)、銀行印、社印(角印)、ゴム印があります。


代表印は会社の実印として、印鑑登録するもので、18ミリの丸印で作成されることが多いです。
申請書や、重要な契約書等の押印次に必要となります。

銀行印は、金融機関に登録する印鑑で、実印よりも小さめのサイズ出作られるコトが多いです。
実印と銀行印は別に作っておく方が好ましいです。

社印は、実印が必要ない書類に使います。
特に決まりはないのですが、四角いものが多く、角印と呼ばれています。
契約書、請求書、領収書等でよく見かけるのではないでしょうか。

これらは、会社設立時に必要なものとしてセットで注文できることが多くなっています。

③役員報酬額の設定

役員報酬というのは、会社の役員に支払われる報酬のことです。
株式会社の場合は、経営陣と呼ばれる取締役や監査役の方々です。


合同会社の場合、代表社員や業務執行役員の報酬になります。
役員報酬は、会社設立から3カ月以内に設定しなければならないルールになっています。


そのため、事前に役員報酬を決めておくと良いでしょう。

役員報酬を決める場合は、その金額の設定によって法人税額に影響を与えることになります。
役員報酬を経費算入するための条件は3つあります。

・役員報酬金額が妥当であること
 ・法人税に従った支払方法にしていること
 ・役員報酬額と支払方法の変更は一定のルールに基づいて行うこと

また、支払いに関しては、3つのいずれかとする法人税法のルールがあります。

・定額同額給与(毎月同じ金額支払う)
 ・事前確定届出給与(決められた時期に支払う。事前に誰にいつ支払うか税務署に届け出る)
 ・利益連動給与(利益が出た場合に支払われる。ただし、同族会社は対象外)

④資本金額の決定

平成18年5月に新会社法が施行され、最低資本金額が廃止されました。
そのため、資本金1円でも会社を設立することが可能となりました。


そうはいっても、実際に資本金1円で設立しては、その後の会社経営に影響があるので、現実的ではなりません。


そもそも資本金というのは、会社の業務に使うことができる資金となります。
そのため、資本金は3カ月程度の運転資金額や税金負担を意識して定めます。


また、あまりにも資本金額が低すぎると体力がない会社とみられ、取引先の対象外と判断されたり、融資を受けることが困難となります。

(2)定款作成

定款とは、会社を運営する上で、必要となるルールや規則が定めてあり、会社の憲法と例えられることもあります。
定款には、法定記載項目がありますので、それに従って作成します。

その他、相対的記載事項、任意的記載事項という定款に記載されていなくても定款の効力に影響しない事項についても定められています。
実際に定款を作成する場合には、これらも記載するのが一般的となっています。

(3)定款認証(株式会社のみ)

株式会社を設立する場合、作成した定款を公証役場で認証してもらわなくてはなりません。


公職役場はどこでもいいのではなく、会社の本店所在地を管轄する公証役場にて行います。


定款が無効とならないよう、公証役場で定款認証を行う前に、定款を事前チェックしてもうことができる公証役場もあります。


事前にチェックしてもらうことが可能であれば、確認してもらうことで手続きがスムーズになります。

(4)資本金の振込

定款作成、定款認証が完了したら資本金を払い込みます。
そのためには、まず口座を準備しましょう。


ただ、法人口座は会社が設立した後になりますので、資本金振込時は発起人となる個人口座に定款認証をした日以降(株式会社の場合)に振り込みます。


会社設立後に法人口座を開設したら、資本金はそちらに移すことになりますので、新しい口座を作成する必要はありません。


ただ、発起人が振込をしたことを証明する必要があるので、口座所有者も改めて振込をし、残高をそのまま資本金にできないので注意が必要です。


発起人や出資者全員が振り込んだら、通帳のコピーをとり、払込証明書を作成します。
払込証明書と通帳のコピーをまとめて綴じます。

(5)登記申請

資本金の振り込みが完了したら、登記申請をします。
それぞれの必要書類は次のとおりです。

■ 株式会社の登記申請書類

 •    登記申請書
 •    登録免許税の収入印紙を貼付したA4用紙
 •    登記すべき事項を保存したCD-R,DVD-R
 •    定款
 •    就任承諾書
 •    振込を証明する書面
 •    印鑑届出書
 •    取締役全員の印鑑証明書

■ 合同会社の登記申請書類

 •    合同会社設立登記申請書
 •    登記用紙と同一の用紙
 •    定款2部
 •    払込証明書
 •    印鑑届出書
 •    代表者印の印鑑証明書
 •    代表者印就任承諾書
 •    本店所在地及び資本金決定書

書類の準備ができたら、会社の本店所地を管轄する法務局で登記申請を行います。 株式会社の場合は代表取締役、合同会社の場合は代表社員が手続きを行います。


登記申請日が会社の設立日となりますので、希望の日がある場合はその日に行うようにします。
ただ、残念なことに土日、祝日は法務局がお休みですから登記申請ができません。


また、登記申請は、振込証明書を作成してから2週間以内に行わなければならないことになっていることにも気をつけてください。

3.設立登記後の手続き

登記が終わっても、その他必要な手続きがあります。

(1)税務署

税務署で行う手続きは、主に国税に関する手続きとなります。
本店所在地を管轄する税務署に提出します。

<提出が必須の書類>
 ・法人設立届出書(設立日から2カ月以内)
 ・給与支払い事務所等の開設届出書(設立から1カ月以内)

その他、必要に応じて提出が必要な書類があるので、国税庁のWEBサイト等で確認しておきましょう。

(2)都道府県・市町村

地方税のための手続きが必要となります。
そのため、都道府県の税事務所と市町村の役所で手続きを行います。
法人設立届出書を東京23区は設立日から15日以内、それ以外は1カ月以内であることが多く、提出期限を確認しておきましょう。

(3)年金事務所

こちらは期限が短いので注意が必要です。
必須となっているのは、健康保険・厚生年金保険新規適用届ですが、設立日から5日以内となっています。

(4)労働基準監督署・ハローワーク

こちらは、いずれも会社を設立する際に1人でも従業員を雇用する場合に手続きを行う必要があります。
労働基準監督署では、次の2種類です。

 ・労働保険 保険関係成立届(従業員を雇用した日から10日以内)
 ・労働保険 概算保険料申告書(従業員を雇用した日から50日以内)

ハローワークについては次の2種類です。

 ・雇用保険 適用事業所設置届(雇用保険の加入要件を満たした日から10日以内)
 ・雇用保険 被保険者資格取得届(資格取得の事実があった日の翌日から10日まで)
※被保険者1人につき1枚

4.会社設立の手続きは専門家に依頼した方がいいのか?

株式会社や合同会社を設立する手続きは全て自分で行うこともできます。
もちろん、専門家に手続きを依頼することも可能です。
両方のメリット・デメリットを見ていきましょう。

(1)会社設立を自分で行う

会社設立をすべて自分で行うメリットは、専門家に支払う報酬がかからないということです。
一方、デメリットとしては、手続きが煩雑ですので、時間がかかる可能性があります。

(2)会社設立を専門家に依頼する

会社設立を専門家に依頼するメリットは、面倒な手続きを任せることができるので、時間を有効活用できます。


デメリットとしては。報酬が発生するということです。


ただ、その報酬も電子定款認証を利用した場合は、その実費の40,000円よりも報酬が低く抑えられれば、トータルのコストを抑えることもできます。


ただ、専門家に依頼するといっても、手続きのできる範囲に制限がありますので、よく確認してから依頼をするようにします。


例えば、登記手続きを依頼するなら司法書士ですし、許認可の取得手続きでしたら行政書士です。


また、会社設立後の税務手続きとなると税理士となります。
税理士は、会社設立の書類作成のサポートは可能ですが、登記手続きは司法書士の専門業務となるので、自分で行うか司法書士に依頼する必要があります。

まとめ

このように、会社設立にあたっては、登記前から登記後に渡って数多くの準備や手続きが必要になります。


それも場所がそれぞれ異なりますし、期限も異なります。
しっかりと確認して段取りよく行いましょう。


専門家に依頼する場合は、依頼する内容を明確にし、報酬額を確認してから依頼するようにしましょう。

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