株主総会と取締役会の違い、議事録はどう作る?

会社を設立すると、株主総会や取締役会について考え、会社法に則って体制を整え、義務を履行しなければなりません。


というのも、会社法において株式会社の必須機関として株主総会と取締役の2つが定められているからです。


そういう言葉を聞いたことあっても、他社のそういったものを見ることができないですから、実際には、どういうものなのだろうと思われている方もいることでしょう。
ここでは、この株主総会と取締役会について見ていきます。

1.株主と取締役、その定義とは?

株主総会と取締役会について見ていく前に、その参加者となる株主と取締役とは、どういった方のことでしょうか。
会社によっては、株主と取締役が同じ場合と違う場合がありますので、それぞれ見ていきます。

(1)株主とは

株主とは、その会社の株式を持っている個人や法人のことを指します。
つまり、出資している人のこととなります。


持ち株比率に応じて権利を持っていますから、持ち株比率が高いほど、会社の経営に対して影響力を持っています。

(2)取締役とは

株式会社の場合、取締役会を設置した会社においては、取締役を3名以上おかなくてはならないことが会社法に定められています。


株式公開会社においては取締役会の設置が義務づけられています。
取締役は株主総会によって選任された会社を代表する人で、取締役会にて会社の業務執行に対する意志決定等を行います。


取締役といっても、いろいろな肩書きがあります。それぞれの違いを少し説明します。


代表取締役は、取締役の代表です。
多くの企業で代表取締役が社長となっていますが、必ずしもそうではなく、代表取締役と社長が異なる場合もあります。


取締役は、会社の業務執行のための方針等を決定し、代表取締役に内容を委任します。


役員というのは、取締役や監査役等の総称で経営陣にあたります。
執行役員というのは、取締役会で議決された内容を執行することを目的としています。


役員は経営陣なのですが、執行役員というのは、経営陣ではありません。
あくまでも従業員のトップにあたる方々となります。

2.株主総会と取締役会、その提議は?

株主と取締役は必ずしもイコールではありません。
株主は、会社に対して出資を行っている人ですから、株主がもつ権限は非常に大きいものとなり、一方で、取締役は実務に関する責任のある方々です。


株主総会は、株主による会議で、取締役会は、取締役による会議ですから、そこで取り扱われる議題には違いが生じます。

(1)株主総会とは

株主総会とは、会社の意志決定機関として最も重要です。
会社法に基づき、株式会社であれば設置しなければならず、権限も定められています。


株主総会の権限は、取締役会を設置しているか、設置していないかによって違いがあります。


取締役会を設置している場合には、次のような内容に関しての決議を株主総会で行うことになります。


・定款の変更に関すること
・組織形態に関わる重要なこと
・取締役・監査役などの選任や解任等
・株主への剰余金や配当金に関すること
・取締役の報酬について

取締役会を設置していない場合には、会社の運営、組織、管理等、全てのことに関して株主総会で決議します。


株主総会は最低でも年に1回、定時株主総会を開催しなければなりません。
その定時株主総会は決算期の末日から3カ月以内に開催しなければならない定めになっています。


日本の企業では6月に定時株主総会が集中するのは、3月末決算が多いためです。
参加者は、株主の他、取締役、監査役、議長、議長から出席要請のあった人となります。

(2)取締役会とは

取締役会は、先ほども述べたとおり、上場企業の場合、設置することが義務づけられています。 それ以外の場合は、設置は任意です。

取締役会設置の条件は、取締役3名以上、監査役1名以上です。
その取締役や監査役というのは、株主総会によって任命されます。
任命された3名の中から1名が代表取締役となります。

取締役会の権限は次のようなものとなります。


・会社の方針を決める業務執行の決定
・取締役の活動執行の監督
・代表取締役の選定・解職
・重要な財産の処分及び譲受け

取締役会は、3カ月に1回以上は業務進行の報告を行う必要があります。
そのため、最低でも3カ月に1回は取締役会の開催が必須となります。

3.株主総会と取締役会の議事録はどのようなもの?

株主総会、取締役会、それぞれ開催した場合は議事録を作成しなければなりません。
株主総会と取締役会では、議事録の記載事項や保管方法、開示方法といったことが会社法施行規則により定められていますので、満たすように作成します。

(1)株主総会の議事録とは

株主総会の議事録記載内容は、次のとおりです。
・開催日時、開催場所
・会場に出席していない株主の議決権行使について
・議事の経過や結果、意見や発言の内容について


作成した議事録は、原則本社にて原本を株主総会の日から10年間、支社(支店)では議事録のコピーを株主総会の日から5年間保管しなければなりません。


株主総会の議事録の閲覧・謄写については、正当な目的がある場合のみ、株主や債権者が請求することができます。


これらの請求に関しては、基本的に応じる必要があるのですが、会社の営業を妨害するような目的などの場合には拒否することができます。

(2)取締役会の議事録とは

取締役会の議事録については、次のようなことを記載することが定められています。


・開催日時、開催場所
・会場に出席していない取締役がいる場合には、その議決権の行使方法について。また、利害関係のある取締役がいる場合には、当該取締役の氏名も記載する。
・議事の経過と結果について記載する。特別取締役による取締役会の場合には、その内容についても記載する。取締役以外からの招集の場合はその内容について記載する。

取締役会の議事録については、会社法施行規則にて、みなし決議や、報告の省略の場合に記載すべき内容が定められています。

みなし決議の場合には、みなし決議の内容、提案した取締役の氏名、決議があったものとみなされた日時の記載、報告の省略の場合には、取締役会への報告を要しないとされた事項に関する内容と要しないとされた日についての記載が必要となります。


作成した議事録は本社で原本を10年間保管しなければなりません。
支社(支店)については議事録のコピーの保管義務はありません。


議事録の閲覧・謄写については、株主による営業時間内の請求は常時可能です。監査役設置会社や監査等の委員会設置会社、指名委員会等を設置している会社に関しては、裁判所の許可がないと、取締役会の議事録の閲覧・謄写の請求ができないことになっています。

まとめ

株主総会も取締役会も議事録の作成は義務となっています。
作成した議事録の保管期間等にも違いがあります。


株主総会は株式会社であれば必ず設置する必要があります。


ただ、取締役会の設置に関しては、義務づけられていませんので、取締役会は設置するべきなのかどうかといったところから検討することもできます。


どのような内容が義務づけられているのかしっかりご自身でも調べて社内の体制を整えていきましょう。

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