業務委託契約書の作成ポイントは?金額記載の注意点がある?

事業を行っていると規模の大小にかかわらず、業務委託契約書を締結する機会は結構あります。
こちらがお願いする側、お願いされる側、両方の立場があると思います。


先方から受け取った契約書に記名・押印するだけではなく、内容を理解しましょう。
一方的に不利な内容となっていないか、正しい記載になっているか、確認できるようになっておく必要があります。


自ら契約書を作成しなければならないケースもありますので、押さえておきたいポイントをここでは見ていきたいと思います。

1.業務委託契約の種類

業務委託契約には、主に委任契約と請負契約の2種類があります。
委任契約とは、弁護士、行政書士、司法書士などに法律行為に関する業務を依頼する場合に結ぶ契約のことです。


請負契約とは、アウトソーシングや外注など自社の業務を外部に依頼する場合に結ぶ契約です。

2.業務委託契約書の作成手順

業務委託契約書を作成する手順について一般的な流れを確認しましょう。

(1)契約内容の話し合い
業務委託契約書を作成する前には、必ず当事者間で契約内容についての話し合いを行います。


細かいところまで、しっかりと確認し合意を得ておきましょう。
きっとこうだろうと思い込みが発生しやすいところですから、具体的に確認しておかないと、後々トラブルに発展する可能性もあります。


具体的にする項目は次のようなものです。
 ・業務内容 ・検収の方法とタイミング ・再委託の可否
 ・契約期間 ・成果物の権利の所在(著作権など) ・契約解除
 ・報酬について(支払条件含む) ・費用の負担区分

(2)契約書の作成
話し合った結果をふまえて業務委託契約書に盛り込んでいきます。
業務委託契約書の作成は、受託者と受託者のどちらが作成するという決まりはありませんので、どちらでも問題ありませんが、業務を委託する委託者が作成します。
業務委託契約書のテンプレートを用いて、各条項の変更しない部分はそのまま、契約ごと異なる項目について1枚にまとめて添付すると間違いを防ぐことができます。

(3)相手方の確認を得る
作成した契約書の内容を相手方に確認してもらいます。
修正があれば、修正箇所について話し合いを設けます。

大手企業になると、本社法務部門の確認が入り時間もかかることがあります。

こちら側が確認する場合も同じように、話し合いの内容どおりになっているか確認しましょう。
もし、話し合いと異なる条件である場合は、先方に修正を依頼し、話し合いをします。

(4)印刷・製本・署名押印
契約書を印刷・製本し、収入印紙を貼付します。
最後に双方で署名押印をします。
契約当事者が2者であれば2部、3者であれば3部作成し、それぞれが1冊保持します。

3.収入印紙の額は?

契約書にはその内容により収入印紙を貼付しなければなりません。
業務委託契約書に貼付する収入印紙は2号文書か、7号号文書により金額が異なります。


それぞれ何号文書に該当し、契約金額がいくらであるかによって、収入印紙の額が決まります。


契約書のタイトルではなく、あくまでも内容によって判断します。
また、細かな文言の違いによって、どちらに該当するか異なりますので、しっかり確認します。

(1)2号文書 請負契約
2号文書は、請負契約の場合該当します。
2号文書の主な特徴は次のとおりです。
・継続または単発の請負で契約金額が記載されているもの
・契約期間が3カ月以内で更新の定めのないもの

(2)7号文書 継続的取引契約
7号文書は取引が継続的に行われる場合の基本契約書が該当します。
繰り返し取引をする場合に、取引の条件を決めるために締結する契約です。

代表的なものは、売買取引基本契約書や、代理店契約書があります。
基本契約を締結しておくことで、案件ごとの発注時に個別に契約書を取り交わさず注文書での発注をするということが多いです。

7号文書の主な特徴は次のとおりです。
・継続する契約で契約金額の記載がないもの
・契約期間の定めがない、または3カ月を超えているもの
・更新の定めのあるもの

7号文書の場合、収入印紙は一律4,000円と定められています。

(3)収入印紙は誰が貼る?
収入印紙は契約当事者の双方がそれぞれ貼付し、相手方に渡します。
どちらか一方が全部負担するというものではありません。


これは国税庁のWebサイトにも記載されています。
契約書が何号文書に該当するかの判断は非常にケースバイケースです。


国税庁のWebサイトでタックスアンサーを確認しても良いのですが、心配な場合は、税務署に確認するか顧問税理士に確認をしてもらいましょう。
印紙が正しく貼付されていなければ、ペナルティが科せられます。

印紙を貼らなくてもバレないということはありません。
税務調査が契約の相手方に入った際に、契約書を確認され、印紙が正しく貼られていないという指摘を受けるというのは、よくあることです。

4.業務委託契約書作成のポイント

業務委託契約書は、後々のトラブルを避けるためにも、細かいところまでしっかりと明記しておくことが肝心です。


(1)契約当事者を明確にする
いったい、誰が契約をするのかはっきりさせておきます。
契約は親会社と契約し、業務を執行するのは子会社という場合があったりします。


また、契約書では、最初に契約をするものの会社名を甲・乙・丙といった具合に定めます。


それぞれが誰のことなのか定めますが、これには決まりはありません。
日本では相手を立てて委託する側、つまりお金を払う側を甲とし、受託する側、つまりお金を受け取る側を乙とすることが多いです。


両方の立場に立つことがある会社の場合、甲、乙、間違えて契約書を作成しているものを見かけることがありますので、しっかりと確認しておきましょう。
雛形を使い回し、間違えているケースもあります。

(2)業務内容

業務内容は、具体的に記載します。
どこまで対応するのか曖昧にしておくと、業務の幅に双方の差があることがあります。


また、業務が多岐にわたり書ききれない場合は、「付随業務を含む」とすることができます。
また、業務を進めながら、追加の業務が発生する可能性がある場合は、別途協議する旨を記載しておきます。


また、業務の対応時間も明記しておきましょう。
先方がサービス業で土日祝日、24時間業務を行っていて、こちらが土日休みで9時から17時の営業時間だとした場合、この対応時間を明記していない場合、先方の都合に合わせて、休みや業務時間に関係なく対応を迫られることになります。
もちろん、時間外対応を定めて割増料金を定めるといったこともできます。

(3)契約期間
契約の開始日と契約の終了日は明確にしておきます。
また、契約更新があるのかないのか、それも定めておきます。

例えば機械の保守をするとしたら、その機械の耐用年数の○年間までしか同じ条件で更新しないということを定めます。
この契約期間と更新の有無により、印紙の額も変わっています。

(4)金銭に関する内容
報酬の支払いや、経費の負担について明記します。
報酬については、支払の時期、支払の方法を事前に確認しておきます。

また、振込手数料についてもどちらが負担するのか決めて契約書に明記しておきます。
この金銭について、金額を記載する際には消費税を含むのかどうかの明記が必要ですし、消費税を含む場合は消費税額がいくらなのかも明記します。
というのも、印紙の金額を判断する際の契約金額は消費税を除いた金額で判断しますので、消費税を区別していないことによって、1ランク上の印紙を負担することになることもあります。


また、消費税率は今後も変わるかもしれません。
その際に何%の消費税が適用されてその金額なのかがわからなくては、消費税込みとしていて、今後消費税率がさらに上がった場合には、その分、値下げしたことになってしまいます。

(5)成果物の納期など
成果物の納期や、納品後の確認について取り決めを記載します。
いつまでに納入し、成果物のチェックをする検収はどのように行い、完了する条件はどうなっているのか双方すりあわせ明記しておきましょう。


いつまでも検収してもらえないという事態を避けるためにも、何日で検収し、連絡がなければ完了とするのか、確認した証を何とするか、トラブルの多い部分ですから注意が必要です。

(6)権利の所在
システム開発といって知的財産権を有する業務については成果物の権利について明記します。


お金を払ったら当然、うちのものと主張されてしまうと、今後の業務に支障が出る場合があります。
特にシステム開発においてそのようなトラブルがあります。


プログラムを開発し、先方に権利を主張され、その後、どうようなプログラム開発ができなくなるということもあります。

(7)再委託の可否
再委託は、受託者がさらに業務を別の業者に委託することです。
システム開発や建設ではよくあります。
セキュリティ面の不安がある場合、この再委託を禁止する場合がありま

(8)契約解除
契約内容に違反した場合や、取引を継続することが難しいと判断するような事態になった場合に途中で契約を解除することができる内容を明記しておきます。
これは一般的なテンプレートを活用して作成すると良いでしょう。

(9)その他
その他、契約書に明記しておく項目をご紹介します。

①秘密保持
業務を行う上で知り得た情報を外部へ流出しないように明記します。
これは、経済産業省から営業秘密に関する雛形も提供されていますので、参考にします。
特に個人情報を含むような業務については、具体的に記載が必要です。

②反社会的勢力排除
反社会的勢力との取引が判明した場合には、無条件で契約解除できることを明記しておきます。
自治体で定められた条例の内容や、こちらも契約書に盛り込むべき項目としてテンプレ-トが公開されていますので、参考にします。

③裁判管轄
裁判に発展するようなトラブルが発生した場合にどこの裁判所で裁判を行うのかを明記します。
本社所在地が遠方にあり、そこを管轄する裁判所を指定されると負担がかかることになります。

④協議について
契約書に記載した内容以外の問題が発生した場合は、その都度協議を行うことを記載しておきます。

5.契約書への記名・押印

最終的に契約書に記名・押印をします。
契約の内容にもよりますが、取引基本契約といった重要なものとなると印鑑登録されている印鑑を用います。


一般的には、社名はあらかじめタイプしてあるか、ゴム印で記名ということが多いです。

契約書が複数ページにわたる場合は、契約綴じをしてページや、綴じた部分に契印をします。


これはページの改ざんや差し替えを防ぐために行うものです。
契約に用いた印鑑を使用します。

まとめ

業務委託契約書について見てきました。
契約書は、双方が取り決めた内容を明文化しておくことが重要です。


契約書の内容については、弁護士や専門家に確認してもらうようにしましょう。
印紙については、税務署や税理士に確認してもらい、正しく貼付します。


特にトラブルの多い契約書や、条項については、関連省庁や関係団体が標準契約書や雛形を提供していますので、それを用いるようにしましょう。

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